Custody & Verwahrung

Ein Treasurer soll zum ersten Mal einen Bestand in Euro-Stablecoin verwahren. Vorgelegt bekommt er zuerst eine technische Auswahl: Hardware oder Software, online oder offline, eigenes Gerät oder fremder Dienstleister. Mit seiner Wahl legt er aber etwas anderes fest, nämlich wer dasteht, wenn etwas verlorengeht.

Verwahrt wird die Verfügungsmacht, nicht das Guthaben

Ein Token liegt nicht in einer Wallet. Er steht im Register des Netzes und bleibt dort. Verwahrt wird der private Schlüssel, mit dem sich eine Übertragung unterschreiben lässt. Die Unterscheidung klingt akademisch, hat aber eine handfeste Folge: Wer den Schlüssel hat, kann verfügen — und wer verfügt hat, hat endgültig verfügt.

Damit fehlt eine Sicherung, die im Zahlungsverkehr sonst selbstverständlich ist. Eine fehlgeleitete Überweisung lässt sich bei der Bank melden. Es gibt ein Verfahren, einen Ansprechpartner und am Ende eine Haftungsfrage, die jemand beantwortet. Für eine unterschriebene Übertragung in einem offenen Netz gilt das nicht. Wie eine solche Unterschrift zustande kommt und ab wann sie als endgültig gilt, steht in Wie funktioniert eine Blockchain?.

Die Frage lautet deshalb nicht, wo das Guthaben liegt. Sie lautet: Wer darf unterschreiben, und wer haftet, wenn falsch unterschrieben wurde.

Drei Modelle, eine Frage: Wer trägt den Verlust

Bei der Eigenverwahrung hält das Unternehmen die Schlüssel selbst. Das gibt volle Kontrolle und volle Verantwortung: Es gibt keinen Dritten, der einen Verlust ersetzt, und keine Stelle, an die sich eine Beschwerde richten ließe. Für kleine Beträge ist das häufig angemessen. Mit dem Bestand wächst aber der Aufwand für ein sauberes Schlüsselmanagement — und der fällt an, ob er geleistet wird oder nicht.

Die geteilte Schlüsselmacht ist die naheliegende Verfeinerung. Bei Multisig müssen M von N Unterschriften zusammenkommen. Bei Multi-Party Computation (MPC) entsteht ein vollständiger Schlüssel an keiner einzigen Stelle. Beides beseitigt den einzelnen Ausfallpunkt, oft ergänzt um ein Hardware Security Module (HSM). Die Haftung wandert dabei allerdings nicht nach außen, sondern nach innen — in Rollen, Freigaben und einen Notfallplan, den jemand pflegen muss.

Erst die regulierte Verwahrung verschiebt die Haftung tatsächlich. Ein zugelassener Verwahrer hält die Schlüssel im Auftrag. Was er dabei schuldet, steht nicht im Ermessen der Beteiligten, sondern im Aufsichtsrecht.

Was MiCAR aus der Verwahrung gemacht hat

Seit dem 30. Dezember 2024 gilt die europäische Kryptowerte-Verordnung MiCAR für Kryptowerte-Dienstleistungen. Wer sie gewerbsmäßig erbringt, braucht dafür eine Zulassung. Die Verwahrung ist eine dieser Dienstleistungen. Die Verordnung fasst darunter die sichere Aufbewahrung oder Kontrolle von Kryptowerten — oder der Mittel, mit denen sich darauf zugreifen lässt. Entscheidend ist der Zusatz „für Kunden“. Wer ausschließlich eigene Bestände hält, erbringt keine Dienstleistung für Dritte: Er braucht keine Erlaubnis, hat aber auch niemanden, der ihm haftet.

Für ein Unternehmen, das Kunde eines solchen Verwahrers ist, sind vier Pflichten interessant. Der Verwahrer schließt eine Vereinbarung, die seine Pflichten und Verantwortlichkeiten benennt. Er führt ein Positionsregister auf den Namen jedes Kunden. Er hält eine dokumentierte Verwahrpolitik vor. Und er muss Verfahren bereithalten, um die Bestände so schnell wie möglich zurückzugeben. Artikel 70 verlangt zusätzlich angemessene Vorkehrungen zum Schutz der Eigentumsrechte — ausdrücklich auch für den Fall der eigenen Insolvenz.

Der Satz, der in einer Auswahlentscheidung am meisten trägt, steht am Ende von Artikel 75. Der Verwahrer haftet für den Verlust von Kryptowerten oder der Zugangsmittel, wenn der Vorfall ihm zurechenbar ist. Diese Haftung ist der Höhe nach begrenzt: auf den Marktwert des verlorenen Kryptowerts zum Zeitpunkt des Verlusts. Bei einem schwankenden Bestand lohnt sich dieser Halbsatz. Ersetzt wird der Wert zum Schadenszeitpunkt, nicht der Wert, den der Bestand später erreicht hätte.

Vier Fragen, an denen sich die Wahl entscheidet

Die Modelle lassen sich schlecht abstrakt gegeneinander abwägen. Nützlicher ist es, das eigene Vorhaben an vier Fragen entlangzuführen. Sie treffen jedes Modell, nur fallen die Antworten unterschiedlich aus:

• Wer darf allein? Ab welchem Betrag greift ein Vier-Augen-Prinzip, und ist es technisch erzwungen oder nur in einer Richtlinie beschrieben?
• Was passiert, wenn eine Person ausfällt? Wer kann dann noch unterschreiben? Die Antwort zählt erst, wenn sie geprobt wurde.
• Wem gehört der Bestand, wenn der Verwahrer ausfällt? Getrennt geführte Bestände und ein Positionsregister sind die Antwort, die man sich schriftlich geben lässt.
• Wo endet die Haftung? Beim Marktwert zum Schadenszeitpunkt — und welche Fälle nimmt der Vertrag darüber hinaus aus?

Auffällig ist, wie wenige dieser Fragen technischer Natur sind. Drei von vier beantwortet die Organisation, nicht das Verfahren.

Was ein Maschinenbauer daraus macht

Ein Sondermaschinenbauer mit rund 120 Millionen Euro Umsatz zahlt seit einem Jahr einen Teil seiner Lieferantenrechnungen in Euro-Stablecoin. Es sind etwa vierzig Zahlungen im Monat, der laufende Bestand liegt selten über einem mittleren sechsstelligen Betrag. Für ein eigenes Schlüsselmanagement mit Bereitschaft und geprobtem Notfallverfahren ist dieser Bestand zu klein. Für ein Gerät im Tresor, dessen Wiederherstellung nie jemand geprüft hat, ist er zu groß.

Das Haus hat sich deshalb für ein gestuftes Modell entschieden. Ein Betriebsbestand in Höhe von etwa zwei Wochen Zahlungsvolumen liegt in einer Wallet mit zwei von drei Unterschriften: Treasury, Leitung Finanzen und ein dritter Anteil, außerhalb des Hauses hinterlegt. Der übrige Bestand liegt bei einem zugelassenen Verwahrer. Empfängeradressen sind über eine Whitelist gebunden, und jede Freigabe landet im Audit-Trail des ERP-Systems.

Den Ausschlag gab dabei nicht die Sicherheit, sondern die Auskunftsfähigkeit. Der Abschlussprüfer fragt zum Stichtag nach einem Nachweis über Bestand und Verfügungsberechtigung. Ein Verwahrer liefert dafür eine Bestätigung und ein Positionsregister. Selbstverwahrte Bestände lassen sich ebenso nachweisen — nur muss das Verfahren dafür selbst entworfen, dokumentiert und gegenüber dem Prüfer vertreten werden. Das ist kein Argument gegen Eigenverwahrung, aber ein Posten, der in der Aufwandsrechnung regelmäßig fehlt.

Aus Sicht des CFO stehen damit drei Größen nebeneinander: ein laufendes Verwahrentgelt, eine der Höhe nach begrenzte Haftung und ein Konzentrationsrisiko gegenüber einem einzelnen Dienstleister. Keine davon entscheidet für sich. Zusammen ergeben sie eine Wahl, die sich begründen lässt — und die man wiederholt, sobald sich die Beträge deutlich ändern.

Wo es tatsächlich schiefgeht

Die bekannten Schadensfälle legen einen Angriff von außen nahe. Im Mittelstand ist die häufigere Ursache banaler: Eine einzige Person kennt das Wiederherstellungsverfahren, und diese Person wechselt den Arbeitgeber. Ein Notfallplan, der nie durchgespielt wurde, ist keine Vorkehrung, sondern eine Annahme. Wer ein Verwahrmodell aufsetzt, sollte den Wiederherstellungsfall deshalb einmal vollständig proben und das Ergebnis protokollieren — mit denselben Personen, die im Ernstfall zuständig wären.

Auf der Seite des Verwahrers liegt das Risiko woanders. Ein Attest über hinterlegte Reserven — Proof of Reserves — ist eine Aussage zu einem Stichtag und sagt nichts über die Verbindlichkeiten daneben. Ebenso wenig beantwortet eine Versicherungspolice von selbst, welche Ereignisse sie abdeckt. Und die Aufnahme als Kunde ist mit Know Your Customer (KYC)-Prüfungen verbunden, die Zeit brauchen und deshalb in den Projektplan gehören, nicht in dessen letzte Woche.

Wann das Modell neu zu wählen ist

Jedes Verwahrmodell beantwortet dieselbe Frage: wessen Fehler wen kostet. Beantwortet wird sie auch dann, wenn niemand sie stellt. Wer sie stellt, bekommt eine Entscheidung, die sich aufschreiben, prüfen und später anpassen lässt.

Anpassen lässt sie sich, bevor ein Schaden dazu zwingt. Das leistet ein Überprüfungsauslöser in der Treasury-Richtlinie. Er nennt drei Größen: den kurzfristig nötigen Bestand, die Personen mit tatsächlichem Unterschriftsrecht und die schriftlichen Zusagen eines Dritten. Ändert sich eine davon deutlich, wird das Modell neu gewählt. Anlass kann ein wachsender Bestand sein oder eine Person mit Unterschriftsrecht, die das Haus verlässt.