MiCAR (EU)

Die europäische Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR) regelt, wer in der EU Kryptowerte ausgeben und Dienstleistungen dazu anbieten darf. Für ein Unternehmen, das mit Stablecoins bezahlen oder bezahlt werden will, ist sie der Rahmen, an dem sich Anbieter und Token prüfen lassen. Dieser Artikel erklärt, was die Verordnung ist, warum es sie gibt und wo ihre Grenzen liegen.

Ein gemeinsamer Rahmen statt nationaler Einzelregeln

Bevor es MiCAR gab, fielen die meisten Kryptowerte in der EU unter keine gemeinsamen Regeln. Wo Vorschriften bestanden, waren es nationale. Die Europäische Kommission sah darin mehrere Probleme, als sie ihren Vorschlag 2020 als Teil ihres Pakets zur digitalen Finanzwirtschaft vorlegte. Unterschiedliche Regeln verleiteten dazu, sich den günstigsten Standort auszusuchen, und verzerrten den Wettbewerb. Anbieter konnten ihr Geschäft nur schwer über Grenzen hinweg ausbauen. Verbraucher und Anleger trugen erhebliche Risiken, ohne dass ein einheitlicher Schutz bestand.

Bei Stablecoins kam eine weitere Sorge hinzu. Nach Einschätzung der Kommission werfen sie zusätzliche Fragen für Finanzstabilität und Geldpolitik auf, sobald sie breit genutzt werden. Die Verordnung sollte deshalb zweierlei leisten: Innovation und fairen Wettbewerb fördern und zugleich Verbraucher, Marktintegrität und Stabilität schützen. Ein Beispiel für das zweite Ziel ist eine Obergrenze. Für einen Stablecoin in fremder Währung, etwa in US-Dollar, gelten Schwellen für seine Nutzung als Zahlungsmittel innerhalb eines Währungsraums. Werden sie überschritten, muss sein Emittent die Ausgabe neuer Token einstellen.

Vom Vorschlag bis zur Anwendung vergingen vier Jahre:

Als Verordnung gilt MiCAR unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Anders als eine Richtlinie muss sie nicht erst in nationale Gesetze übertragen werden.

Drei Arten von Kryptowerten

Was ein Kryptowert ist, definiert die Verordnung weit. Gemeint ist eine digitale Darstellung eines Werts oder eines Rechts, die sich elektronisch übertragen und speichern lässt. Genutzt wird dafür Distributed Ledger Technology (DLT) oder eine ähnliche Technologie. Darunter fallen ein Euro-Stablecoin ebenso wie Bitcoin oder ein Token, der Zugang zu einer Dienstleistung verschafft. Innerhalb dieser Menge unterscheidet MiCAR drei Kategorien, und an der Kategorie hängen die Pflichten des Emittenten:

• E-Geld-Token (EMT): Er soll seinen Wert stabil halten, indem er sich auf genau eine amtliche Währung bezieht, etwa den Euro. Ausgeben darf ihn nur ein Kreditinstitut oder ein E-Geld-Institut.
• Asset-referenzierter Token (ART): Er ist kein E-Geld-Token und bezieht sich auf andere Werte oder Rechte, zum Beispiel auf einen Korb aus mehreren Währungen. Ausgeben darf ihn ein dafür zugelassenes Unternehmen mit Sitz in der EU oder ein Kreditinstitut.
• Sonstige Kryptowerte: Das sind alle übrigen, von Bitcoin bis zum Utility-Token. Für ihr öffentliches Angebot verlangt die Verordnung in der Regel ein Whitepaper, also ein Informationsdokument.

Für den Halter hat die Einordnung handfeste Folgen. Wer einen E-Geld-Token besitzt, hat einen Anspruch gegen den Emittenten und kann jederzeit zum Nennwert zurücktauschen, ohne Gebühr. Der Emittent eines ART muss eine Reserve halten, die rechtlich von seinem eigenen Vermögen getrennt ist. Seine Gläubiger können im Insolvenzfall nicht darauf zugreifen. Das Whitepaper eines ART muss die Aufsicht genehmigen. Das Whitepaper eines sonstigen Kryptowerts wird dagegen nur angemeldet. Nach dem Hinweis der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat es keine Behörde geprüft. Wie Stablecoins wirtschaftlich funktionieren und wie Emittenten ihren Wert stabil halten, erklären die Stablecoin-Grundlagen.

Wen die Verordnung verpflichtet

MiCAR richtet sich an zwei Gruppen. Die erste sind Emittenten und Anbieter, also alle, die Kryptowerte in der Union ausgeben, öffentlich anbieten oder zum Handel zulassen lassen. Die zweite sind Kryptowerte-Dienstleister, im Englischen Crypto-Asset Service Provider (CASP). Die Verordnung zählt zehn solcher Dienstleistungen auf. Dazu gehören die Verwahrung für Kunden, der Betrieb einer Handelsplattform und der Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder gegen andere Kryptowerte. Ebenso zählen die Ausführung und Weiterleitung von Aufträgen, Beratung, Portfolioverwaltung und Transfers im Auftrag von Kunden dazu.

Wer eine dieser Dienstleistungen in der EU erbringen will, braucht eine Zulassung. Bereits beaufsichtigte Unternehmen wie Banken, Wertpapierfirmen oder E-Geld-Institute können sie unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne eigene MiCAR-Zulassung anbieten. Eine Zulassung gilt in der ganzen Union. Nach einer Anzeige bei seiner Heimatbehörde darf ein Anbieter in allen anderen Mitgliedstaaten tätig werden, ohne dort physisch präsent zu sein. Wer schon vor dem 30. Dezember 2024 nach nationalem Recht tätig war, durfte höchstens bis zum 1. Juli 2026 ohne MiCAR-Zulassung weitermachen.

Nicht zu den Adressaten gehört in aller Regel, wer Kryptowerte nur nutzt. Ein Unternehmen, das einen Stablecoin annimmt, damit bezahlt oder einen Bestand für sich selbst hält, erbringt keine Dienstleistung für Kunden und gibt keinen Token aus. Die Verordnung schützt es als Kunden, verpflichtet es aber nicht. Wo die Grenze bei der Verwahrung verläuft und was ein zugelassener Verwahrer schuldet, erklärt Custody & Verwahrung.

Was MiCAR ausdrücklich nicht regelt

Nicht jeder Token fällt unter die Verordnung. Die wichtigsten Ausnahmen betreffen Werte, für die es schon eigene Regeln gibt, und einige Arten von Institutionen:

• Finanzinstrumente: Ein Token, der rechtlich zum Beispiel ein Wertpapier ist, bleibt beim bestehenden Finanzmarktrecht.
• Einlagen: Das gilt einschließlich strukturierter Einlagen, also auch für eine tokenisierte Einlage, soweit sie rechtlich eine Einlage ist.
• Einzigartige Token: Kryptowerte, die einmalig und mit keinem anderen austauschbar sind, etwa viele sogenannte NFT, sind ausgenommen.
• Zentralbanken: Die EZB und die nationalen Zentralbanken fallen nicht darunter, wenn sie als Währungsbehörde handeln. Für den digitalen Euro läuft ein eigenes Gesetzgebungsverfahren.

Die Verordnung nennt weitere Ausnahmen, etwa für Fonds.

Wer die Aufsicht führt

Zugelassen und beaufsichtigt werden Emittenten und Dienstleister in erster Linie von nationalen Behörden, die jeder Mitgliedstaat benennt. In Deutschland ist das die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Im Register der ESMA ist sie bei den deutschen Dienstleistern als zuständige Behörde eingetragen. Stuft die Verordnung einen ART oder einen E-Geld-Token als bedeutend ein, kommt die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) hinzu. Den Emittenten eines bedeutenden ART beaufsichtigt sie selbst. Bei einem bedeutenden E-Geld-Token eines E-Geld-Instituts überwacht sie bestimmte zusätzliche Pflichten.

Die ESMA führt ein zentrales Register. Es listet zugelassene Dienstleister, Emittenten von ART und E-Geld-Token, Whitepaper sonstiger Kryptowerte und Anbieter, die ohne Zulassung Dienstleistungen erbringen. Für ein Unternehmen ist es die erste Stelle, an der sich ein Anbieter prüfen lässt.

Ein Angebot, drei Prüfpunkte

Ein Kunststoffverarbeiter mit rund 90 Millionen Euro Umsatz erhält von einem Zahlungsdienstleister ein Angebot. Ein Großkunde in den Niederlanden könnte seine Rechnungen künftig in einem Euro-Stablecoin begleichen. Der Dienstleister würde die Beträge sofort in Euro tauschen und dem Geschäftskonto gutschreiben. Die kaufmännische Leitung will vor der Unterschrift wissen, worauf sie sich einlässt. MiCAR liefert dafür keine Empfehlung, aber drei Punkte, die sich nachprüfen lassen.

Der erste betrifft den Token. Führt das ESMA-Register seinen Emittenten als Emittenten von E-Geld-Token, steht ein zugelassenes Institut dahinter. Gegen dieses Institut hat der Halter einen Anspruch auf Rücktausch zum Nennwert. Der zweite betrifft den Dienstleister. Er braucht eine Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister oder muss als bereits beaufsichtigtes Institut zu diesen Diensten berechtigt sein. Sitzt er in einem anderen Mitgliedstaat, ist das dank der EU-weiten Zulassung kein Hindernis. Der dritte betrifft das eigene Haus. Das Unternehmen nimmt Zahlungen an und lässt sie tauschen, es erbringt selbst keine Dienstleistung und braucht deshalb keine Zulassung.

Für die Finanzleitung ist das Modell bewusst schlicht. Weil der Dienstleister sofort tauscht, entsteht kaum ein Bestand in Token. Damit stellt sich eine Frage nicht, die MiCAR eindeutig beantwortet: Auf E-Geld-Token dürfen weder der Emittent noch ein Dienstleister Zinsen zahlen. Wie schnell der Dienstleister die Euro gutschreibt und wer bei einer Störung im Umtausch haftet, steht nicht im Register, sondern im Vertrag. Die Prüfungen nach dem Prinzip Know Your Customer (KYC) zu Beginn der Geschäftsbeziehung brauchen Zeit und gehören in den Projektplan.

Wo die Verordnung nicht weiterhilft

Das ESMA-Register ist nicht tagesaktuell. Nach dem eigenen Hinweis der ESMA erscheinen neue Meldungen der nationalen Behörden dort nicht sofort. Eine entzogene Zulassung bleibt mit dem Datum des Entzugs verzeichnet. Wer nur auf den Namen schaut, übersieht das Enddatum.

Anbieter außerhalb der EU brauchen keine MiCAR-Zulassung, wenn ein Kunde in der EU ausschließlich aus eigener Initiative auf sie zugeht. Sobald ein solcher Anbieter in der EU um Kunden wirbt, gleich über welchen Kanal, gilt diese Ausnahme nicht mehr. Ein Unternehmen, das mit einer solchen Plattform arbeitet, stützt sich damit auf eine Voraussetzung, die es selbst kaum prüfen kann. Welche Angaben bei Übertragungen zwischen Dienstleistern mitlaufen müssen, die sogenannte Travel Rule, behandelt der Querschnitt zu Compliance und Reporting.

Die Zulassung als Stammdatum

MiCAR macht einen Teil der Vertrauensfrage nachschlagbar. Kategorie des Tokens, Emittent, zugelassener Dienstleister und zuständige Behörde lassen sich über Register und Whitepaper prüfen. Solche Angaben gehören dorthin, wo ein Unternehmen seine Geschäftspartner ohnehin führt. Ein konkreter Baustein ist ein Feld im Lieferanten- und Kundenstamm des ERP-Systems (Enterprise Resource Planning). Es hält für jeden Krypto-Dienstleister den Registereintrag und das Datum der Prüfung fest. Weil das ESMA-Register nicht tagesaktuell ist und Zulassungen entzogen werden können, braucht das Feld ein Wiedervorlagedatum. Ohne diese Angabe prüft jede Abteilung den Anbieter aufs Neue, oder keine.